【初心者必見！】取締役会における監査役の役割を解説

取締役会とは、すべての取締役で構成される業務執行に関する意思決定を行う機関のことを言います。

具体的な内容は、代表取締役の選任や解職、取締役や執行役の職務執行の監督、新株発行など多岐に渡ります。

取締役会の設置は、会社法改正前は任意となりましたが、公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社では、必ず取締役会を設置すべきと定められています。

取締役会の目的は、企業の代表である社長が独断で経営の判断を行うことを避けるために、取締役会が意思決定機関として役割を担います。

取締役の選任は株主総会の決議が必要となるため、株主総会で株主総会で認められた取締役が経営に眼を光らせることで、独断経営の防止に大きな役割を果たします。

また最近では、CGコードの変更に備えて、社外取締役の選任を増やしている企業も増加しています。

取締役会での決議は、企業の意思決定として取り扱われます。
会社内では部内での会議や管理部会議や事業部会議など様々な会議が行われますが、そこで検討・決定された内容はあくまで社内での意思決定です。

ただし、取締役会で決定された内容は会社全体の意思決定として取り扱われます。

また、取締役会では数ある議案の中で決議を次々と判断していくため、通常の会議以上に情報の整理と意思決定に必要な選択肢を細かくかつ簡潔に資料をまとめる必要があります。

監査役とは、株主総会で選任される会社法上の役員を言います。

主な役割は、取締役の職務執行を監査することです。
取締役が行っている職務に対して不正がないかを独自に調査し、取締役会や株主総会で報告したり、不正行為差止請求の権限を持ったりします。

監査役の目線があることで、特に代表取締役が独断的な経営判断をしないための抑止力となっています。

監査役の役目は、監査役監査基準に記載があります。

「株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する義務を負っている」

（監査役監査基準2条1項）

この記載内容から、監査役は第三者的な立場から企業が健全な経営判断や業務執行を行っているかを監査することで、企業が株主や投資家からの信頼を得ることができます。

また、監査役は上場企業だけでなく中小企業にも適正なコーポレートガバナンス（企業統治）体制の確立、コンプライアンス（法令遵守）が求められ、監査役にはそれを担保する役割を期待されています。

監査役の報酬は、常勤か非常勤かによっても報酬額は異なります。
報酬は企業の規模などによっても様々ですが、平均的な報酬としては常勤監査役で500～1500万円程度、非常勤監査役で100～500万円程度とされています。

監査役は、一般的に企業でのOBやグループ企業内の従業員で構成されることも多いため、取締役と比較すると低めに設定されています。

取締役会は、定款又は取締役会で定めた取締役がこれを招集します。
よって、平取締役であっても、招集権を有している取締役として定款又は取締役会で定められていれば、取締役会を招集することができます。

ただし、定款や取締役会で招集権を有する取締役として定められていない場合には全く取締役会を招集できないかというと、そうではありません。

招集権を有しない取締役は、招集権を有する取締役に対して取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集するよう請求することができます。

取締役会では通常、定款に別段の定めがない限り、各取締役が招集し議決に加わることができる取締役の過半数が出席し行います。

ただし、近年での新型コロナウイルスなどによる異例の事態などにより、過半数の出席が困難な場合もあります。

そのような場合、取締役会で開催したと同様の効果を書面で行う処理が書面決議です。
具体的には、取締役会では書面決議定款を定めることにより、決議事項に限り取締役全員の書面等による同意があれば、その決議事項を可決されたとみなす制度です。

書面決議を利用することにより、取締役会を開催せずに、取締役会の決議事項を可決することができます。

監査役は、近年その重要性が注目されてきています。

その背景には、上場企業による不正会計の件数が増加傾向にあることが挙げられます。
2019年度は70件以上の上場企業による不正会計処理問題が発生しています。
また、2020年度も50件以上と高い推移にあり、監査役による第三者の目線での監査がより一層重要視されています。

監査役は、その業務の重要性から、上場企業における子会社管理の観点からも重要視されています。

前述の通り、上場企業による不正会計問題について、子会社での不正会計も少なくありません。
近年では、上場企業の経理部員が子会社の状況を把握するために子会社の監査役となるケースも増えています。

このように、監査役は単なる形式上の役割ではなく、独立した第三者的な立場から監査意見を述べる重要なポジションです。