M&Aの仕事とは？公認会計士・税理士の転職にも有利な業務

M&A(Mergers and Acquisitions) は、合併・買収に関する取引の総称です。

合併あるいは買収であれば、直接の当事者は買い手側と売り手側です。

しかし、それぞれに利害関係のあるステークホルダーがあり、株主、債権者、関係省庁、従業員等の社内外関係者が広く関わります。

M&A取引の合併あるいは買収の一般的な目的は、両社のビジネスを補完し、あるいは補強することでより一層の事業拡大を目指すことにあります。

公認会計士・税理士は、当事者の財務諸表や重要な取引および将来の業績予想の前提について、会計・税務および財務の幅広い見地から、その知識を駆使して買い手または売り手の目的を最大化するための支援をします。

高度成長期以降から会社を率いてきた方、団塊の世代と呼ばれる方が引退を決意し次の後継者へ事業を引き継ぐことを目的としたM&Aの件数が増加しています。

これまでのM&Aでは、それぞれの思惑を持つ売り手と買い手が、それぞれの目的を遂行するための交渉を経て成立するものでしたが、事業承継を目指したM&Aの多くは売り手が買い手を探す、買い手市場となるケースが多くなっています。

親族や、社内に後継者候補がいれば第3者に対する会社の譲渡は必要ありません。

人材不足の環境にある中小企業にとっては、そのような候補者がおらず、第3者への譲渡が最有力手法となります。

公認会計士・税理士は企業経営者と接する機会が多く、とくに中小企業のクライアントから将来を見据えた事業承継の相談を受ける最初の窓口になっています。

事業承継は売渡取引の他にも、売渡後の事業継続も検討すべき要素です。

売却にかかる税制、繰越欠損金を引き継ぐことができるかどうか、適格合併要件を満たすかどうか等を考慮し、クライアントにとって適切な承継スキームとなるように初期の提案および、事前に検討すべき想定課題を分析する業務があります。

M&Aの売り手のゴールは、経営リスクを解消し、できる限り高く事業を売却することです。

一方の買い手のゴールは、潜在リスクを極力排除し、適切な価格で手に入れることにあります。

価格面でそれぞれのゴールに大きな差が見られることが通常です。

そのため、買い手は、この価格（通常は売り手の希望価格）の妥当性があるかどうかを検討するために、デューデリジェンスを実施し、リスクが見つかればその分だけ買収価格を調整します。

売り手は、買い手にリスク在りと見られないよう、できるかぎり対処できる課題は解決しておくことが望ましいでしょう。

公認会計士・税理士は売り手の経営者（あるいは株主）に対して、リスクの有無、リスク評価の結果を説明し、それらが買収価格にどれくらい影響するかを説明します。

公認会計士は、会計及び財務面において高い経験を持つスペシャリストですので、M&Aに関する手続きのほぼ全般に関わる機会があります。

特に財務・会計デューデリジェンスにより、リスクを洗い出し、それをどのようにして対処するかに長けています。

税理士は、税務の専門家で主に中堅企業までの会計処理、申告代行、適正な納税対策等をサポートしており、中小企業の良き相談役として経営アドバイスも求められる重要な役割を担っています。

M&Aでは税務に関する助言業務が重要になります。

転職の際、M&Aの対応をするコンサルティングファームや会計事務所で、M&Aの経験を持つ公認会計士や税理士を高く評価する理由は、その高度なスキルと、M&Aに関する支援に必要な経験が即戦力になることにあります。

なお、M&A取引は、個人間売買の価格から、大企業間における数千億円規模まで多様で、利害関係者が多くなりますので、公認会計士・税理士は、依頼主のために全力で支援する傍ら、職業専門家としての中立性を保つことが大切です。

M&Aの仕事は、買い手と売り手の双方のニーズにマッチした案件の発掘と、その合意形成から始まります。

そして秘密保持契約締結後の買い手による売り手事業の会計・税務・法務のデューデリジェンスを経由。

最終価格に基づいた契約およびグロージングの過程で、それぞれで役割を果たします。

M&Aにおいて最も重要な要素の1つが、利害関係者との円滑なコミュニケーションです。

案件次第で、ステークホルダーの重要性が変化するものです。

売り手の株主が積極的に売却を望んでも、買い手側の株主が感情面から契約の土壇場で拒否する場合もあります。

そのため、ステークホルダーに対しては、このM&Aが何を意味するのか、その目的は何なのか。

そしてこのM&Aによって将来はどのような成果が期待できるのかを、正しく理解してもらう必要があります。

企業規模の拡大であれば、ROI（株主資本利益率）やROA（総資産利益率）がどのように変化するのかを、正しく理解してもらうこと等が重要です。

最終局面で従業員がM&Aに猛反対する場合では、強引な進め方をすると従業員の大量離職を招き、事業が立ち行かなくなることもあります。

関係者からの賛同を得られるよう、適切なタイミングでしっかりと説明し、信頼を獲得することが大切です。

M&A取引において、公認会計士が最も期待されている役割の1つが財務デューデリジェンスです。

税理士は税務デューデリジェンスになります。

財務デューデリジェンスは、主に会計及び財務面において、外部との基本契約と実情とを照らし合わせて、実体に合った処理がなされているか、財務諸表は正しく表示されているか等を確認するプロセスです。

通常は、任意で売却側の企業より財務諸表の提出を受けて、質疑応答を繰り返すことで、会計監査のように一定の合理的な結論を導き出します。

このデューデリジェンスは非常に重要な手続きです。

売り手の財務諸表に基づいて、企業価値をシミュレーションし、売却価格の算定根拠になるためです。

バリュエーションは、入手した財務諸表を基礎に、買収企業の事業価値を将来の要素を織り込んで算出するプロセスです。

例えば、市場占有率、事業の成長率等の要因を加味して、5年後、10年後の事業を想定し、同業他社の利益率や株価を基にして価値を算定します。

利益を計上している事業では、EBITDA（減価償却費と税金を考慮する前の利益相当）に対して、業界の平均倍率を乗じる方法、将来獲得されるであろうフリーキャッシュフローの現在価値の累積方法（DCF法）等が一般的です。

なお、多額の含み損益を持つ不動産を持つ事業者であれば、「時価純資産法」による評価も勘案されます。

M&Aの最も難しいポイントは、M&A成立後に、計画通りに事業を発展させることができるか、いわゆるPost Merger Integration（PMI　統合後プロセス）といっても過言ではありません。

この買収後に事業の安定化を図るためのプロセスは、30日、60日、90日計画のように、フェーズに分けて、買収前から想定されていた課題を解決していきます。

PMI業務で最も大きな課題は、企業文化や経営方針が異なる企業同士の合併です。

会計処理も買収企業側に寄せることになりますので、場合によってはシステム変更の追加投資、経理処理プロセスの変更、メインバンクの切り替えによる入出金手続きの変更を速やかに対応しなければなりません。

M＆Aの仕事についてみてきました。

M&Aは複雑さもあり、レベルの高い業務です。

そのぶんやり遂げた時の達成感がありますし、転職を考える人にとって大きな強みとなります。

また、これからさらにニーズが高まっていくでしょう。

M&Aに興味がある方は、ぜひ挑戦してみてください。